OPA son las siglas de Oferta Pública de Adquisición. ¿Qué quiere decir esto exactamente? Simplemente el deseo o la intención de comprar una empresa cuyas acciones coticen en Bolsa.
¿Pero, si una empresa quiere comprar a otra, no bastará con que lleguen a un acuerdo? En realidad, cuando la empresa que desea ser adquirida cotiza en la Bolsa de Valores, el asunto no es tan sencillo. Entran en juego los intereses de personas que tienen acciones de la compañía; se produce un cambio en la gestión de la empresa; y afecta a la cotización de tanto de la empresa “opante” (en caso de que cotice también en Bolsa), como de la que puede ser comprada.
Existen una serie de supuestos en los cuales es obligatorio llevar este proceso de compra de acciones de una forma regulada, ordenada y transparente. En otras ocasiones no es obligatorio recurrir a un procedimiento formal, pero puede iniciarse una Oferta Pública de Adquisición de valores (OPA).
¿Qué es una OPA?
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en la información que ofrece a los inversores minoristas, define la Oferta Pública de Adquisición de valores (OPA) como:
“Una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrece a los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas (títulos convertibles en acciones), a cambio de un precio determinado. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones)”.
En resumen, una OPA es un proceso por el cual se hace una oferta para comprar las acciones de una sociedad cotizada. Aunque suele realizarse para varios fines, uno de los más comunes suele ser obtener el control de dicha compañía.
Recordemos que una sociedad cotizada es aquella cuyas acciones están, todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español y que tengan su domicilio social en España.
El sentido de la OPA es evitar la compra en el mercado de un paquete de acciones considerado como excepcional. Así como el que se cambie el control en una compañía sin garantías para los accionistas minoritarios.
Supongamos que tenemos acciones de Iberdrola porque nos gusta su gestión. Si de la noche a la mañana cambia de manos y su política de gestión se ve alterada. Como es lógico, nos gustaría tener la oportunidad de deshacernos de nuestras acciones antes de que se produzca el cambio.
¿Por qué excepcional? Sencillamente porque se trata de una participación que le permite a la empresa compradora ejercer el control, directa o indirectamente, debido a que tiene un alto porcentaje de voto.
Como veremos posteriormente, la legislación define el 30% del capital social de una empresa como “participación de control”. Al poseer un porcentaje tan alto se gana un gran poder de voto para dirigir el destino de la compañía.
Para realizar todo este proceso de una forma ordenada, clara, transparente, con garantías y sin que altere el buen funcionamiento de los mercados, esta operación se hace de forma regulada por la CNMV. Este procedimiento es lo que denominamos Oferta Pública de Adquisición de valores (OPA).
En una OPA intervienen dos empresas, se les llama: la “opante” y la “opada”. La opante es la que realiza la OPA (puede ser una empresa, una persona, un grupo empresarial, un consorcio, etc.). Mientras que la opada es el sujeto pasivo, es la empresa contra la que se dirige la OPA, es decir, la que pretende ser comprada.
También ha surgido el verbo “opar”, que se refiere al acto: “Hacer objeto de una OPA a una sociedad.
En realidad, la estamos llamando OPA (con mayúsculas) porque se trata de unas siglas. No obstante, podría decirse perfectamente “opa”. Las propias siglas se han nominalizado, dando lugar a un nuevo sustantivo.
Así pues, tenemos unos nuevos vocablos, reconocidos por la Real Academia de la Lengua Española.
Esto debería hacernos una idea de lo importante que es esta operación en el mundo financiero. Es todo un acontecimiento que los medios, los analistas, los especialistas bursátiles y, como no, los propios inversores siguen muy de cerca. Suele producir grandes movimientos en los mercados.
¿Por qué se realiza una OPA?
Imaginemos que una empresa llamada “Opante, SA” quiere comprar a otra, en su totalidad o en una parte tan importante que le permita ejercer el control de la misma. Esta última, la que pretende ser comprada y que llamaremos “Opada, SA”, es una sociedad cotizada.
“Opante, SA” comienza a comprar acciones en el mercado, sin realizar ningún tipo de acción comunicativa de sus intenciones. ¿Qué sucedería? Que sus propias compras presionarían al alza el precio de las acciones de “Opada, SA” en el mercado.
El resultado sería que, en las primeras compras, “Opante, SA”, tendría un precio… digamos, aceptable. Pero en las últimas compras obtendría un precio por acción inasumible.
Otra opción podría ser el ir comprando paquetes de acciones pequeños y conforme el precio sea conveniente. Sin embargo, esta estrategia requiere mucho tiempo. Además de quedar a la expectativa de lo que pueda suceder en el mercado.
Este modo no es muy viable económicamente, pero aquí no acaba la cosa. También afecta a todos los participantes de la Bolsa, alterando el funcionamiento en la formación de los precios. Comenzaría con las acciones de la empresa que se pretende comprar, pero quién sabe si esto no podría contagiarse al resto del mercado.
Como consecuencia de que las acciones de la empresa “Opada, SA” comenzasen a subir de una forma extraña, la CNMV investigaría qué es lo que sucede. No tardaría en darse cuenta que se están comprando grandes paquetes de acciones de “Opada, SA”; además vería que las compras provienen de “Opante, SA”.
En principio, lo más probable que haga la CNMV sería suspender a “Opada, SA” de cotización en el mercado como medida cautelar; mientras investiga. Cuando descubra la operación que hay detrás puede que hasta haya sanciones de por medio.
No se puede pretender comprar una empresa en un porcentaje superior a un 30% sin dar aviso a la CNMV y lanzar una opa formalmente.
Si se pretende alcanzar una participación tan significativa para ejercer el control (participación de control) deberá hacerse mediante un procedimiento organizado.
Hay que tener en cuenta que la actuación de la CNMV en estos casos está motivada por tratarse de una operación de capital de gran calibre. Entra dentro de la categoría de “operaciones especiales” (como podría ser una ampliación de capital).
Si no se hiciese de esta manera alteraría el orden en el mercado de valores y la formación de los precios, restando seguridad y confianza al mercado de valores, aquella que tanto necesita para desarrollar su cometido. La CNMV debe velar para que esto no suceda. Las operaciones de toma de control deben ser reguladas, transparentes y ordenadas.
En España se impone como requisito legal, para proteger a los pequeños accionistas, este proceder en determinados supuestos, uno de ellos lo acabamos de ver. La perceptiva legislación desarrolla como se deben realizar las ofertas públicas de adquisición de valores.
Cuando lo que se pretenda comprar sea una participación en un porcentaje inferior a la llamada “participación de control”, también se puede realizar una opa, en este caso es mucho más flexible puesto que es voluntaria y no obligatoria.
Todo esto lo veremos con más detalle a continuación, cuando tratemos los tipos de opas existentes.
Resumiendo:
Cuando se tome el 30% o más de las acciones con derecho a voto, u otras variantes que efectivamente puedan darle un control efectivo a la empresa “opante”, se deberá hacer una oferta formal del 100% de la sociedad a los accionistas y se deberá remitir a la CNMV que la aprobará o la desestimará. En caso de aprobarla, supervisará todo el proceso.
Esto garantiza que la operación se haga con transparencia, de forma controlada y siguiendo las normas que dicta la legislación que regula estas operaciones.
Como norma general, la opante suele ofrecer un precio algo superior al que cotizan las acciones de la opada en la formulación de la OPA. Más o menos suele ser un 10% o un 20% por arriba.
Recuerda que una opa es una operación importante en el mundo bursátil y no pasa desapercibida, en la prensa financiera se suelen explicar todos los acontecimientos de la operación
Tipos de OPA
Existen varios tipos de opa, según sean las intenciones de los compradores y la reacción de los vendedores.
En otras palabras, dependiendo de las características de la propia opa, la finalidad que tenga y si se opone o no resistencia por parte de la empresa opada. Sin olvidarnos de que pueden ser obligatorias o no.
Opas obligatorias
El primer supuesto ya lo hemos explicado, se trata de cuando un accionista alcanza una participación de control (30% o más del capital social), o algún mecanismo parasocial similar. Estas opas son obligatorias y se denominan “opas por toma de control”.
En este caso, no queda más remedio que presentar una opa por la totalidad de la compañía a un precio equitativo y sin condición alguna.
Las opas obligatorias se deben lanzar sobre el 100% de las acciones de la empresa. En seguida explicamos por qué.
¡Ojo! Puede que no le lleguen a venderle el 100% de las acciones; sin embargo, la oferta debe realizarla por la totalidad. Esto se realiza para que todos los accionistas tengan la oportunidad de vender en igualdad de condiciones.
Por ejemplo, imaginemos que tenemos acciones de Mapfre. Supongamos que BBVA quiere tomar su control y lanza una opa sobre Mapfre (opa por toma de control).
En esta situación, nosotros como accionistas, somos libres de decidir si aceptamos vender nuestras acciones por el precio que nos han ofertado o rechazamos la oferta. Sin embargo, nos deben dar la oportunidad de vender nuestras acciones de igual forma que al resto de los accionistas. Es decir, en igualdad de condiciones. Por este motivo, la opa se debe lanzar sobre el 100%.
Pero cuidado… si se consigue comprar en la opa el 90% de las acciones; el 10% restante de los accionistas están obligados a entregarle sus acciones al precio convenido.
Compra o venta forzosa ("sell out" y "squezze out")
Tal y como hemos dicho en el párrafo anterior, si al final del plazo de aceptación de la oferta lanzada, el oferente ha conseguido hacerse con el 90% o más del capital social de la empresa, puede exigir a los accionistas, que tienen el 10% o menos y que no acudieron a la OPA, la venta de sus acciones.
Claro está, al precio en el cual se lanzó la OPA; a pesar de que haya expirado la oferta. En este caso, todos los gastos que se puedan derivar de la compraventa o liquidación de estas acciones correrán de su cargo. Esta operación es denominada “sell out”.
Sin embargo, también puede suceder lo contrario, cualquiera de los accionistas que no acudieron a la oferta tiene derecho (cuando se haya comprado el 90% o más) exigir al oferente que le compre sus acciones al mismo precio al cual formuló la OPA. Corriendo el mismo con los gastos de la operación. Esta operación se denomina “squezze out”.
Existen otros supuestos en que también es obligatorio lanzar una opa, tal y como hemos visto, por la totalidad de las acciones:
- Cuando una compañía decida dejar de cotizar en Bolsa debe presentar una “opa de exclusión”. Aquí lo que se trata es que los accionistas tengan la posibilidad de vender sus acciones antes de que la empresa abandone el parqué. Los accionistas que no quieran vender sus acciones saben que tendrán una menor liquidez por las mismas debido a que no cotizarán en un mercado organizado.
- Cuando se realiza una reducción de capital en la compañía. Esta acción conlleva una modificación en los estatutos sociales de la compañía y, por ello, se le debe dar la posibilidad a todos los accionistas a que vendan sus acciones si no están de acuerdo.
Opas voluntarias
Este tipo de opas no están sujetas a requisitos legales. En cualquier momento cualquier persona, empresa, grupo empresarial, consorcio o agrupación de empresas puede perfectamente lanzar una opa a una empresa cotizada sin que se den los presupuestos obligatorios que marca la legislación.
De este modo, puede comprar una participación de un 20%, por ejemplo, a través de un procedimiento rápido, ordenado y transparente. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones.
La empresa opante puede decidir: “si no consigo comprar el 20%, como es mi intención, la opa no será efectiva. No me conformaré con menos”.
Esta condición sería perfectamente posible en una opa voluntaria. En opa obligatoria no se podría hacer.
Si el comprador decide comprar esta cantidad en el mercado sin recurrir a una opa, puede hacerlo libremente. No es obligatorio lanzar una opa puesto que no llega al 30% del total de las acciones.
Sin embargo, puede serle interesante por lo que comentábamos anteriormente acerca del incremento del precio de las acciones al comprar un paquete tan grande.
Muchas empresas que tratan de realizar una OPA, lo primero que hacen es ir comprando acciones en el mercado hasta alcanzar un porcentaje de participación cercano al que exige la Ley. A esto se le lama “política de aproximación”.
Esta operación es arriesgada, para llevar a cabo esta estrategia se deben dar las circunstancias en el mercado de valores, puesto que como hemos comentado, el precio se puede disparar al alza. No obstante, en ocasiones se suele llevar a cabo.
Opas amistosas
En ocasiones, puede que se haya alcanzado un acuerdo previo a lanzar la opa formalmente. Los compradores pactan una serie de condiciones con los accionistas significativos o con el Consejo de Administración. Se llega a un preacuerdo y después se lanza la opa.
Todos están en de acuerdo y la opa se desarrolla en armonía. Es una operación que no plantea ningún tipo de problema y la empresa opada no opone resistencia alguna.
Opas hostiles
En esta situación no hay un acuerdo entre comprador y vendedor. La opa se lanza sin más. Esto puede generar que, como es normal, a los accionistas mayoritarios y el Consejo de Administración de la empresa opada no les agrade.
Ante este panorama, la empresa opada, puede resistirse a la compra y tratar de luchar esgrimiendo algún tipo de estrategia (tales como vender activos que puedan ser importantes para los compradores). También es posible que se resigne y no oponga resistencia, esté o no esté de acuerdo con la oferta.
Sin embargo, no hay acuerdo previo y por este motivo se considera hostil; aunque su desarrollo se efectúe sin problemas y sin resistencia por parte de la empresa opada.
El hecho de que una opa sea hostil no significa que sea perjudicial para el accionista. Simplemente quiere decir que la compra se pretende hacer sin llegar a un preacuerdo y esto puede generar malestar a los accionistas mayoritarios y el Consejo de Administración.
Opas competidoras
Este tipo de opas se producen cuando una sociedad ya ha sido opada por otra. Antes de que finalice el plazo de aceptación de la oferta, aparece una tercera empresa y lanza otra opa contra la misma sociedad que previamente ha sido opada.
Así pues, se presenta otra oferta sobre la compañía opada, la empresa opante tiene un competidor. Puede realizar una oferta mejor; también puede llegar a un acuerdo con la empresa competidora. Los acuerdos pueden ser de diversa índole (opar juntos, ayudar a financiar la operación a cambio de un porcentaje de la empresa opada, etc.)
¿Qué sucede entonces cuando hay una opa?
Cuando se produce una opa, las consecuencias son imprevisibles. Por una parte, los accionistas de la sociedad opada pueden tomárselo muy bien, y más si la oferta es buena. También existen accionistas mayoritarios que pueden tomárselo muy mal; al igual que el Consejo de Administración.
Cuando se trata de una opa hostil la situación es más tensa, es posible que se ejecuten una serie de acciones fuera de lo corriente. Algún tipo de estrategia para que la empresa opante pierda el interés en la compra.
Puede que el mercado vea con buenos ojos la compra y las acciones de la compañía opante (en caso de que cotice en Bolsa) suban como un cohete.
También puede que sea al revés, que el mercado (entendido como un conjunto de inversores) considere que la empresa opante está realizando una mala operación y sus acciones bajen.
Con la empresa opada sucede más o menos lo mismo. En principio, esta empresa dejará de cotizar hasta que el procedimiento se resuelva. Cuando la cotización se reanude, puede pasar de todo; según sea el caso, el tipo de opa, la situación, etc.
Los inversores deben estar muy atentos a cómo se desarrolla la opa para obtener las conclusiones pertinentes.
Las consecuencias de una opa son imprevisibles porque depende de qué tipo de opa sea, cómo reacciona la empresa opada y cómo se toma el mercado la intención de compra. Hay que estar muy atentos a los acontecimientos y ver cómo se desarrolla todo.
¿Qué información puedo obtener sobre una OPA?
Una de las causas por las que se lanza la opa es precisamente que la operación sea transparente y pública. Todo el mundo puede acceder a la información de la opa.
La CNMV es el órgano encargado de aprobar y supervisar el proceso. También de dar toda la información al público. A pesar de que la prensa financiera también hablará de ello. Se le suele dedicar mucha atención a este tipo de operaciones.
El folleto informativo
Al formular la opa, la empresa opante debe recoger toda la información relevante, redactar en un folleto informativo de la OPA y presentarlo a la CNMV.
EL folleto informativo de la OPA permite al inversor, o a cualquier persona interesada, formarse un juicio fundado sobre la operación, en él se podrá leer:
- Valores a los que se dirige la OPA
- La contraprestación ofrecida (en dinero o en títulos de la empresa opante)
- Los gastos
- Calendario con los plazos de aceptación de la oferta
- Las condiciones de la OPA
- La finalidad de la operación
- Procedimientos de aceptación de la OPA
- Procedimientos de liquidación de la compraventa de acciones
El anuncio de la OPA
Como su propio nombre indica, es simplemente un anuncio. No obstante, en él se resumen los principales puntos de la oferta.
El informe del Consejo de Administración de la empresa opada
En él podremos detectar si existe algún tipo de acuerdo entre el oferente y la sociedad opada. En otras palabras, si se trata de una opa amistosa o una opa hostil.
También se deberá leer con atención para extraer la opinión de los miembros del Consejo de Administración sobre la opa lanzada y qué acciones pueden tener previsto lanzar.
Las decisiones a adoptar por el Consejo de Administración en cuanto a la operación es una valiosa información que no debemos pasar por alto.
Hechos relevantes
La CNMV publica los hechos relevantes que se puedan suceder y que afecten a los inversores y demás interesados durante todo el proceso; desde su anuncio hasta la liquidación de los valores.
Ahora ya sabemos qué es una opa y cómo podemos reaccionar si tenemos intereses en alguna empresa que sea opante u opada.
CONTINUARÁ........... CON OTRAS OPERACIONES ESPECIALES DE CAPITAL EN EL MUNDO DE LA BOLSA...
Desde el equipo de fepix.com y yo personalmente como redactor de este artículo, esperamos que te haya sido de utilidad.
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